Operações de M&A são momentos decisivos para qualquer empresa e para o jurídico interno, podem ser verdadeiras provas de fogo.

O advogado interno da empresa é peça central da estratégia na operação. A sua atuação pode proteger valor, evitar contingências e garantir que a operação aconteça sem ruídos jurídicos que travam ou atrasam o negócio.

A seguir, identificamos alguns pontos extremamente importantes em uma transação de M&A.

1. Você vai precisar operar em modo “war room”

M&A é projeto de alta intensidade, com prazos curtos, documentos sensíveis, múltiplas frentes abertas e alinhamento entre diversas áreas.

Você será o elo entre diversas pessoas, desde o jurídico externo, a diretoria executiva, a contabilidade, auditoria e consultores financeiros.

Prepare o time com antecedência, organize os documentos com inteligência e alinhe expectativas com a liderança.

2. A organização prévia é seu maior ativo

Com um jurídico robusto e organizado, o processo de M&A é muito mais leve, faça um checklist básico antes da transação começar e mantenha um padrão de armazenamento interno.

No início da operação ter a estrutura básica prévia bem direcionada fará com que tenhamos velocidade.

3. Due Diligence não é só “checklist jurídico”

É comum o jurídico interno achar que a due diligence é tarefa do escritório externo, mas o jurídico interno é o maior curador da informação.

O sucesso da auditoria depende da qualidade, velocidade e transparência dos documentos fornecidos e também da capacidade do time de fazer a triagem prévia do que realmente pode impactar a operação.

4. O contrato de compra e venda é a última etapa, não a primeira

Heads jurídicos muitas vezes focam no SPA como o ápice do trabalho. Mas ele é o reflexo de tudo que veio antes: governança, estrutura societária, due diligence, riscos contingenciados, modelagem tributária. O melhor contrato do mundo não salva uma estrutura mal organizada.

5. Comunicação e alinhamento com C-Level é fundamental

Você será a ponte entre o time técnico e os decisores da empresa. Traduza riscos jurídicos em impacto financeiro. Explique por que uma cláusula parece “exagerada”, mas pode representar milhões em responsabilidade futura.

Fale a língua do negócio. Advogados que conseguem traduzir riscos em valor são os que ocupam o centro da mesa nas decisões estratégicas e são lembrados depois que o deal fecha.

6. Tenha um parceiro externo que jogue no mesmo time

Nem todo escritório entende o papel do jurídico interno como estratégico. Aqui no Moreira Cruz, atuamos lado a lado com os heads jurídicos respeitando seus processos, reforçando sua atuação e entregando valor técnico sem burocracia.

A operação de M&A não acontece só na assinatura do contrato, ela começa muito antes, com a etapa mais crítica de todas: a due diligence.

Se você está no meio de uma negociação ou pretende passar por um M&A, entender esse processo pode ser o fator entre uma transação de sucesso e um negócio desfeito em cima da hora.

O que é Due Diligence, afinal?

É o processo de investigação detalhada da empresa-alvo da transação. Ela é utilizada para que o comprador conheça os riscos, passivos, obrigações e inconsistências que podem impactar o valor ou a viabilidade do negócio.

Na prática, é como uma tomografia completa da empresa antes da aquisição: jurídica, contábil, fiscal, trabalhista, ambiental, regulatória, societária, entre outras.

Por que a Due Diligence pode travar uma operação?

1. Insegurança societária

Cláusulas mal redigidas no contrato social, ausência de acordo de sócios, quotas não formalizadas ou disputas familiares mal resolvidas. Qualquer ruído societário acende o alerta vermelho para o comprador.

2. Passivos trabalhistas ocultos

Funcionários sem registro formal, acordos informais de remuneração ou acúmulo de funções sem documentação. O risco recai sobre quem compra.

3. Contabilidade criativa

Desorganização financeira, receitas que não batem com o extrato, ausência de DRE confiável. Isso impacta diretamente a precificação e pode gerar contingências milionárias.

4. Contratos frágeis ou inexistentes

Clientes estratégicos sem contrato assinado, fornecedores com cláusulas desequilibradas, ausência de proteção de propriedade intelectual. É o tipo de problema que faz o investidor repensar a operação.

5. Pendências com órgãos públicos

Multas ambientais, débitos fiscais não parcelados, ausência de licenças ou alvarás. O risco regulatório pode inviabilizar a transação — ou gerar descontos duros no valuation.

E se algo for identificado?

Nem tudo que aparece na due diligence inviabiliza o deal, mas tudo precisa ser analisado com cuidado técnico e estratégico.

Os riscos identificados na due diligence podem ser direcionados no contrato da operação por meio de cláusulas de indenização, renegociação do valor da transação, reorganização societária prévia, estruturação de earn-out, condições suspensivas no contrato, dentre outros.

O segredo está na condução da negociação.